[VC 101] 創業者對於 ESOP 常見的誤解

台灣創業者對於 ESOP 常常有一些似懂非懂的觀念存在,所以在設計當初就會用那時候的觀念,做了 ESOP 的辦法,內心就認為 ESOP 這樣執行就沒問題了。但最後要執行階段,問了會計師,才發現當初誤解的觀念,可能會是公司日後的地雷,就得要花更多心力來解決。過去我們也曾就 ESOP 寫了一些文章跟大家分享,例如:[VC 101] 什麼是 ESOP[VC 101] 如何設計 ESOP 架構等。但最近有遇到一些創業者,他分享了他目前在公司 ESOP 執行上的問題,也透過這個例子,讓大家釐清幾個觀念。

ESOP 是個未來能執行,去購買股票的權利,而不是股票本身

先前文章提到,ESOP 是指員工在一段期間內 (通常是四年),可以分批拿到「認股的權利」,而且這個權利通常可以持有個一段時間 (通常是三到五年不等),當你有這權利時,你就可以在你持有的期間內,用雙方先前約定好的執行價格 (Strike Price),例如一股 5 元的價格,去認購公司的股票。也就是在你執行前,你只有這個「權利」,但你還沒有公司的股票。但你還沒執行前,你也就不用花一毛錢去買這股票,你可以觀望一下,如果公司股票漲到 100 元,你再執行也都會有 95 元的套利,就算你有 100 萬股,需要支付 500 萬元的錢,但因為股票價值一億元,所以就算這 500 萬元的金額很大,你還是有辦法找到方式跑個金流把 ESOP 執行完,再賣掉股票獲利。反過來說,如果公司真的表現不好,一股只剩下 4 元,你就可以選擇不執行,這也就代表你跟公司一起奮戰希望能夠獲得更好的 Financial Return 變成一場空。

ESOP 不是技術股

過去台灣公司的架構下,為了讓創始團隊能夠持有比較多股份,通常都會利用「技術股」的觀念,讓創始團隊比較無償的拿到公司的股票。所以很多人就會把 ESOP 當成是技術股的一種,在跟其他初始團隊成員溝通時,就會以「你來加入我們團隊,雖然經濟上會有損失,跟你在工作時的薪水不能比,但我給你 ESOP 補償你,如果未來公司成長了,你也會跟著獲利」這類的說法來說服其他人才加入。

在這樣的前提下,對方的期待大概是可以無償的拿到這個「股票」,其實如上一段說明,這是一個認購股票的權利,而非股票。當有無償的想法下,導致設定時的執行價格就會非常低,例如有人設計是每股 0.001 元,這樣執行後,員工就可以用少少的錢,拿到很多的股數。當你是以技術股去設計時,這樣想當然很合理,但 ESOP 不是技術股,參閱 [VC 101] 什麼是 ESOP,詳細原因我不再贅述。那這樣設計會對公司造成什麼問題呢?

ESOP 對於公司是有成本的!

延續上例,如果你的 Strike Price 設計是 0.001 元,但在公司要發行這個 ESOP 的當下,公司的股票是有價值的,假設外部第三方鑑價公司鑑價出來,你的公司現在值每股 10 元,那就代表,公司發這個 ESOP 員工出 0.001 元,公司要去幫忙出剩下的 9.999 元。假設你的 ESOP 預定的發行量是 400 萬股,分四年 Vesting (也就是有權利拿到 ESOP 的員工,會分四年把他的權利拿到手),在公司的帳上,每年幾乎就要認列 1,000 萬元員工認股權相關的費用 (400 萬股 / 4 年 * 每股 9.999 元公司幫忙出的費用),連續四年都有這樣的影響數。而這些費用就會直接影響到你當年以及往後四年的損益表,造成公司的報表不好看,有可能是不是會影響募資。

那大家一定覺得,既然會有影響,應該要事前就想好,怎麼會最後才發現這問題呢?正因為多數的 Startups 對於這件事情也沒經驗,覺得跟投資人講好有 ESOP 的規劃,在「心裏」就覺得已經搞定了,但實際上卻沒有任何的 Process 去反應這件事情,例如 ESOP 辦法經董事會通過、與個別員工簽署 ESOP 的合約、在會計上反應 ESOP 該有的 Impact 等。反而都是等到兩三年後,心裏想的 ESOP 時限也差不多到了,開始去準備相關的事情,才發現下面幾個問題:怎麼要突然認列那麼多的費用,對於我的損益表傷害好大啊?員工馬上就會有 Capital Gain,要被課稅,這個稅好多啊?會有這樣的問題產生,主要還是來自於對 ESOP 的期待錯誤,這邊都是因為技術股的期待,以及認為 ESOP 馬上就要換成股票,所造成的。

如果你把它想成是正常的 ESOP,員工的執行價格 (Strike Price) 應該是要貼近當時公司的價值,而不是趨近於零,這樣一來,執行價格跟公司當時的價值的差異越小,公司要認列的員工認股權費用就會小,每年對於損益表的影響數就不至於那麼大。另外員工的 Capital Gain,我們也不建議員工這時候就去執行 ESOP,因為這個權利你還可以放好幾年,為什麼不要等到答案更明顯,或者是公司股票流動性更好的時候再執行呢?你如果因為公司當時的規劃錯誤,木已成舟,用 0.001 元作為執行價格,那從員工的角度來說,反正公司要去承擔的費用影響是公司的事情,你只要想好 ESOP 是個權利,如果你現在要掏一筆錢出來認購,同時還要被課一大筆的資本利得稅,到時候過幾年股票會不會漲、公司還在不在、股票好不好賣都還不確定,不如就持有可以認購的權利就好。

反過來說,有些人會認為執行價格太高,我的員工是沒有錢去執行 ESOP 的。但同樣的道理,ESOP 是一個權利,理性的人是不會在這個權力一拿到手就立馬執行,而是善用時間的優勢,看看這個公司的變化,有利可圖再執行。如果公司股價大漲,回到最一開始的例子,就算你手上沒那麼多現金去執行,但一定有很多解決金流的方法,讓你獲利了解,這倒不用擔心。

以上就是 ESOP 的一些觀念的小延伸,希望對於創業者有幫助。有些投資人對於 ESOP 的觀念也還不夠瞭解,所以有時候就會埋下炸彈,日後執行時就會發生上面的痛,希望大家能多多避免。若大家認為基石創投的文章不錯的話,請 Email 訂閱基石創投 Blog,同時幫我們分享。

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我是布蘭登,與 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣,經過初創企業與大公司的洗禮,之後投入創投產業至今。

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