[VC 101] ESOP 發生時 Cap Table 的實際操作

這篇文章是延續什麼是 Cap Table 的實作文章。透過一些例子,讓大家知道如果與新投資人溝通 ESOP 或者是透過可轉債投資而轉成股份時,如果溝通上面的意思不同,就會形成不一樣的 Cap Table。為了篇幅好閱讀,這一篇先寫 ESOP 的情況。

發放 ESOP 的情況

如果對於 ESOP 不熟悉的人,可以參考什麼是 ESOP 這篇文章。如果你在募資的過程,跟投資人提到,你希望這一輪可以發行 10% 的 ESOP 讓團隊未來可以發給公司重要的團隊成員。如果你的投資人說,好,那我就投資你 USD 1M,Pre-Money Valuation 是 USD 4M,有 10% 的 ESOP。請問你該如何解讀?

解讀方式一:10% ESOP 另外疊加上去

有人可能會像下圖的想像,投資人給我這樣的估值,我把錢拿下來後,還有另外 10% 的 ESOP。但數學上算一算,其實你的估值就不會是 USD 5M,如果考量 ESOP 完全發出後 (Fully Diluted),這些 ESOP 也是有價值的,加上去後就是 Post-Money Valuation 為 USD 5.56M。

解讀方式二:在我給你的估值不變下,ESOP 隱含在 Pre-Money Valuation 中

然而新投資人的意思可能是指,新投資人認為公司在其投資前就是值 USD 4M,新投資人投資 USD 1M 就是要佔 20%,而公司希望有 10% 的 ESOP,那在新投資人原本的前提成立下,設計出這個架構,詳見下圖。也就是那 10% 的 ESOP 是隱含在 Pre-Money Valuation USD 4M 裡面。那整個 Post-Money Valuation 就是 USD 5M。

是第一種還是第二種,這個其實要跟新投資人釐清清楚,但這也跟雙方的議價力有關,我比較常看到的是第二種「投資人可能想表達的版本」,但也有一些是第一種。先知道了設定的原則,你才有辦法去製作 Cap Table 的那個表。

有 ESOP 下的 Cap Table

我們以第二種為例,以原本範本在 Series B 輪時,投資人給了一個 10% 的 ESOP 製作了範本在這。原本的 Pre-Money Valuation 為 USD 12M,投資人投資  USD 3M,投資後會佔整個公司的 20%。但要預留 10% 的 ESOP,所以剩下來的就是 70% (=100% – 新股東 20% – ESOP 10%)。而 10% ESOP 加上原股東的 70% = 80% 價值就是 USD 12M,所以其中的 10% 價值為 USD 1.5M (= 12 X 1/(1+7)),而 70% 就值 USD 10.5M。原股東 70% 價值 USD 10.5M 代表的就是原本的股數 15,625,000 (O18 那一格)。兩者相除就可以算出每股價格就是 USD 0.672。你就可以用這個價格去算出新投資人投資的 USD 3M 可以買多少新股。詳見下圖

從範本中你可以計算出含有 ESOP 的 Cap Table 會長成怎樣,不過這篇文章的重點更著重在,你跟投資人談 ESOP 時,雙方真正的理解為何。有了一致的共識後,後面的 Cap Table 也是按照數學建出來,檢查一下股數與比例是否跟當初談的一樣,大概就沒什麼毛病了。至於發了 ESOP 可能會造成原股東的稀釋,以本案例來看,原始團隊、Series Seed 與 Series A 的股東也被稀釋了,但如果這樣的 ESOP 設計對於公司整體是有好處的,這些原有投資人也會在最新一輪的股東協議上簽名畫押,同意這樣的設計,如果設計的架構讓原始股東都有意見的話,那創辦人也得好好的做好投資人關係,說服大家 or 設計一個更好的架構。

因為上一篇的 Cap Table 的反應不錯,我們認為應該有些創業者也想透過解說更了解 Cap Table 的精神以及怎麼製作 Cap Table,所以我們就接續寫了 ESOP 發生時 Cap Table 的實際操作,以及之後也會寫可轉債發生時 Cap Table 的實際操作。而這些也剛好可以作為簡單的講義,在我們直播時可以更方便地解釋給大家聽。若大家覺得有趣,也請幫我們多多分享,如果有更多人感興趣,那透過直播說明的效益就更大了,我們也會在近期公布直播日期。也請訂閱基石創投粉絲頁,我們會持續地分享更多對於創業者有幫助的資訊。


我是布蘭登,畢業於台大數學系、商研所。與台大物理系、光電所畢業的 TP 一起管理基石創投。研究所時期對於網路創業與創業投資產生興趣,經過初創企業與大公司的洗禮,之後投入創投產業至今。

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